公司 | 「江苏牧羊集团」:一场迟到了12年的股东会

一场迟到了12年的股东会

今年6月1日,与张文中案、顾雏军案并列被最高人民法院定性为“三大民企涉产权案件”的“牧羊案”,二审获胜。 

前天,牧羊案的当事人许荣华终于召开了迟到了12年的股东会。

 文 / 简光洲

11月24日下午,江苏扬州花园国际大酒店,气氛凝重。除了三步一岗的保安,连同和大酒店毗邻的扬州商城,其所有出入口,均有警车及特警车辆驻守。“江苏牧羊集团有限公司2020年股东会临时会议”正在召开。

 

这是江苏牧羊集团股东许荣华召集的一次有特殊意义的股东会议。就在5个多月前,也就是今年的6月1日,江苏高院对江苏牧羊案中的许荣华看守所转让股权案作出终审判决:撤销看守所签订的《股权转让协议书》,牧羊集团实际控制人范天铭将牧羊集团15.51%股权返还给许荣华。

 

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许荣华在看守所签下的股份转让协议

12年间,曾经的牧羊集团股东许荣华历经两次入狱,被关了近200天,在看守所里被逼签订协议转让股权。出狱后,他走上了漫长的维权之路。

这起许荣华与牧羊集团实际控制人范天铭之间的股权之争被称为“牧羊案”,与张文中案和顾雏军案一起被最高人民法院列入“三起重大涉产权再审案”。

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12年,历尽艰难
许荣华召集的牧羊集团股东会终于召开

11月24日下午2点30分,“江苏牧羊集团有限公司2020年股东会临时会议”准时召开,由许荣华主持。

 

股东会应到7人,实到4人,合计持有公司股权56.06%。股东徐有辉本人及徐斌代理人、曾国良代理人出席,范天铭、孙旭清、邗江区国资委缺席会议。会议通过了《关于选举新一届董事会董事的议案》,选举徐有辉、陈永权、戚海兵、李荷娣、陈恒玲为公司董事。

 

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股东会现场

随后,新当选董事召开了董事会,选举徐有辉为公司董事长并担任法定代表人,选举戚海兵为公司副董事长,免去候益鹏总经理职务,聘任徐有辉担任公司总经理,聘用期三年。

 

新当选董事长徐有辉于当晚发布了《牧羊集团董事会公告》,要求范天铭等人主动将转移至自己控制公司的原本属于牧羊集团的技术、业务、资产、人员等归回牧羊集团,并敦请原董事长总经理候益鹏交接公司行政公章,并配合董事会进行相关交接事宜。

 

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徐有辉以董事长身份发布董事会通告

这次会议,在扬州当地引起了不小的轰动和关注。十一年前,许荣华向邗江法院提起诉讼,请求牧羊集团按法律和公司章程规定立即召开股东会,结果,从法院拿完材料刚出门的许荣华就被邗江公安带走,羁押在扬州看守所。在邗江区委书记程裕松等的公权力干涉下,许荣华在看守所被胁迫出让了全部股权,后许荣华申请仲裁维权,扬州仲裁委用了7年时间才下发裁定,驳回申请。

2018年8月31日,南京市中级人民法院作出(2016)苏01民初2309号一审民事判决,认定看守所转让股权构成胁迫,判决撤销许荣华与陈家荣于2008年10月16日签订的《股权转让协议书》及《协议》;陈家荣、范天铭于判决生效之日起十五日内将江苏牧羊集团有限公司15.51%的股权返还给许荣华。

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庭审现场

在被告提起上诉后,2020年6月1日,江苏省高级人民法院补充认定:“陈家荣与范天铭于2016年6月16日签订股权转让协议,是双方恶意串通的结果,意图损害许荣华的利益,其中15.51%的转让部分应认定为无效”最终依法作出终审判决,驳回了陈家荣和范天铭的上诉请求,维持原判。

 

牧羊集团实际控制人范天铭也因未按执行通知书指定的期间履行生效法律文书确定的给付义务,而被南京市中级人民法院限制高消费!记者了解到,许荣华的股权在上海市闵行区人民法院中的另一案件中被恶意质押,许荣华已经以案外人身份向上海闵行区人民法院提出了再审请求。

会议前,会议预订酒店连续遭到了几十名社会闲散人员的闹事,要求酒店取消会议,更有人扬言,11月24号,将有几百上千人到现场来。与十一年前不一样的是,得知这样的情况,地方政府高度重视,临时调集公安、特勤人员、酒店加强了层层安保,确保会议正常召开。

 

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酒店增加了大量安保人员

许荣华掩藏不住兴奋和对国家法治的信心,他激动地流泪表示:“十二年了,召集了十二年的股东会,世界上开会时间最长的股东会……十二年前因开股东会被抓走,谁开会就抓谁……如今有党中央和最高法院做支撑了……如期开会,再也没有人敢抓了……”

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案件获转机后
又陷入人为设置的法律障碍

这起长达12年的维权,期间几近死局,此后因党中央、最高院的关注才获得转机。然而遗憾的是,目前该案又再次面临人为设置的法律障碍。

 

从2008年起,江苏牧羊集团股东范天铭等利用公权力介入侵占了许荣华的股权,在获得公司控制权后立刻改组董事会,把大股东徐有辉、徐斌等拒之门外。

 

随后先后设立牧羊控股公司、牧羊有限公司,再通过复杂的增资、减资的操作,牧羊集团投资13亿元建立的牧羊控股公司从子公司变成了孙公司 ,而牧羊集团的核心资产、业务和人员等全部转移到了孙公司牧羊控股公司。

 

2016年,许荣华看守所转让股权案关联案——“李美兰案”被江苏高院裁定再审,这意味着许荣华的股权有可能恢复。此时,牧羊实际控制人对外推出牧羊新品牌“丰尚FAMSUN”对外宣称是“牧羊时代Ⅲ”,并同时设立江苏丰尚智能科技有限公司、丰尚农牧装备有限公司,进一步将核心资产、业务和人员等全部转移到丰尚公司。

 

2016年11月27日,《中共中央、国务院关于完善产权保护制度依法保护产权的意见》发布,明确提出:坚持有错必纠,抓紧甄别纠正一批社会反映强烈的产权纠纷申诉案件,剖析一批侵害产权的案例。

 

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随后,最高人民法院在《关于依法妥善处理历史形成的产权案件工作实施意见》中明确提出:坚决纠正以刑事执法介入民事纠纷而导致的错案。在2017年12月的公开新闻中,江苏牧羊案、张文中案和顾雏军案被最高院一起列入三大民企涉产权再审案件。

 

在党中央一系列保护产权的政策指引下,2018年8月31日,许荣华看守所转让股权案迎来一审判决,法院判决:转让协议存在胁迫事实,原被告间签订的股权转让协议予以撤销。

 

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“牧羊案”一审宣判

2018年11月1日是一个标志性的日子。最高领导人在民营企业座谈会上发表了重要讲话,其中专门提到:“我多次强调要甄别纠正一批侵害企业产权的错案冤案,最近人民法院依法重审了几个典型案例,社会反映很好。”

 

江苏高院在今年6月1日的终审判决中维持了南京中院的一审判决,在判决中,法院遗憾并警示地说:“本案系发生于民营企业家之间的纷争,依法解决纠纷才是正途,遗憾的是范天铭、李敏悦不当利用公权力在对方失去人身自由后迫使许荣华签订并非真实意思表示的股权转让协议,这种做法不仅突破法律底线,也造成了双方十余年的讼累,极大地浪费了社会资源,也影响了企业长远健康发展。”

 

遗憾的是,二审判决已经过去了近6个月时间,许荣华的股权仍然因为范天铭在上海闵行区人民法院设置的一个虚假诉讼而无法恢复工商登记。

 

据了解,在那起案件中,出借人和朗国际贸易(上海)有限公司执行董事吴福华是借款人范天铭的司机,裁判文书网(2017)沪0112民初15号显示,老板范天铭向司机吴福华的公司借款4200万元,并以范天铭在江苏牧羊集团有限公司的全部股权进行了质押登记。目前许荣华已经向上海市闵行区人民法院以案外人身份申请了再审该案。

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产权保护如何真正落地
牧羊股权案如何系统解决?

在牧羊案中,外界最关注的是股权如何返还,及牧羊集团的资产被掏空如何恢复的问题。

 

在范天铭等实际控制公司后,便开始采取一系列动作设置新公司,用于转移并掏空牧羊集团资产,如今的牧羊集团已然成为一个空壳。

 

许荣华介绍,就在他们上诉、仲裁期间,范天铭开始通过多种方式转移牧羊的资产。徐有辉气愤地说,2009年后,作为大股东的他和徐斌连牧羊集团的门都进不了,更无从获知牧羊集团的经营状态。

 

同时,范天铭利用牧羊平台的资源推出丰尚FAMSUN品牌、华丽品牌,新品牌通过攀附牧羊品牌被带入市场,继而逐渐淡化牧羊品牌,继而取代牧羊品牌。

 

资料显示,在2013年、2015年和2016年,范天铭相继成立了江苏华丽智能科技股份有限公司、江苏丰尚智能科技有限公司和江苏丰尚农牧装备有限公司等以一系列华丽系和丰尚系公司。

 

知情人表示,在许荣华维权的这十二年中,利用法律维权周期长的特点,牧羊集团发生了翻天覆地的变化。曾经的行业翘楚牧羊集团已经被掏空,核心资产、人员、业务、利润全部被转移到了丰尚公司。

 

牧羊集团总部牧羊路1号的门牌全部被拆除,公司价值数亿元的羊头商标(驰名商标)被卖给了一个注册资本仅1万元的公司,该公司法定代表人正是牧羊集团实际控制人范天铭的司机吴福华。

 

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牧羊集团厂区门前的公司名字已被拆除

 

当年牧羊集团投资13亿元建立的现代化厂房——牧羊控股现在被摘牌变成了丰尚公司FAMSUN;牧羊集团投资7194万美元在埃及投资建立的牧羊埃及公司,现在变成了丰尚埃及公司。

 

这背后是范天铭将原本牧羊集团的工厂、土地、设备等各种资产全部转移到自己创办的新公司。

 

然而,在日后的宣传中,丰尚仍不经意地承认其与牧羊集团之间不可分割的关系。丰尚这家注册成立于2015年的企业,在2017年却举办了“丰尚成立五十周年庆典”。丰尚总裁范天铭在演讲中称,在全体员工“二次创业”的拼搏下,公司一定会实现“百亿丰尚,百年丰尚”的宏伟目标,再建创下一个五十年辉煌。丰尚在其微信公众号和官网公开宣称“集团成立50年”。这也从侧面证实了丰尚就是原来的牧羊集团。

 

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丰尚微信公众号推文

如今的牧羊集团,完全沦为一具空壳,厂房、设备、员工、商标,全都成了法律上一点关系都没有的丰尚公司的组成部分。

 

在许荣华的代理律师王涌看来,股东非法掏空及转移公司财产,将不仅是产权之争问题,而是涉及到犯罪。虽然股权返还之路仍将艰难,但相信法律最终还以公道。

 

今年9月15日,江苏省南京市中级人民法院对牧羊集团董、监、高损害公司利益也作出认定,认定范天铭、李敏悦、刘春斌、刘广道等被告通过恶意串通等非法手段,损害牧羊集团利益,故认定与牧羊集团有重大利害关系的奚乾龙、南京国富投资管理有限公司等于2013年5月对牧羊有限公司进行增资的民事行为无效;牧羊有限公司将其股权结构恢复登记为2013年5月增资前的状态(即牧羊有限公司为牧羊集团全资子公司)。

 

记者注意到,企查查显示,近日牧羊有限公司陆续发生工商变更,牧羊有限从江苏丰尚烘干设备有限公司、江苏丰尚油脂工程技术有限公司、江苏丰尚钢板仓工程有限公司、扬州牧羊智能科技有限公司全面退出股权。

 

另据了解,许荣华二审胜诉后,江苏牧羊集团有限公司因未及时进行工商年报而被扬州市邗江区市场监督管理局列入经营异常。未来,将有可能因连续不年报而被市场监督部门吊销营业执照,牧羊集团的未来,令人担忧!

 

在这桩震惊中国的惊天大案中,资产盈利“步步掏”,从牧羊集团到牧羊有限到牧羊控股再到丰尚公司,其中的一系列操作,让《公司法》停摆,让《专利法》失效,实际控制人用团伙制代替企业制,让产权保护成为一纸空文。

 

产权保护如何落地?司法救济永远赶不上资产转移的速度。“牧羊集团股权案”的公司转移模式是可以复制的,也是很可怕的。该案能否系统解决注定是国家司法和政府层面必须面对的一个重要难题。 

 

一场迟到了12年的股东会

原文始发于微信公众号(吴晓波频道):一场迟到了12年的股东会

 

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